只有法定代表人签名的担保合同有效吗?

时间:2021-09-08 10:56:50      来源:

只有法定代表人签名的担保合同有效吗?

法院:法定代表人的行为超越权限

□本网记者 余晶 通讯员 海法宣

某公司从银行借款11亿余元,另一公司作为担保,但担保合同上只有法定代表人的签名,没有公司公章和账户等信息。那么,这份质押合同还有效吗?近日,厦门市海沧区人民法院审理了该案。

2017年至2018年期间,小华公司先后与某银行签订《借款合同》《海外代付融资合同》十余份,共计借款11亿余元。为担保主合同的履行,保障债权顺利实现,某银行与大华公司签订了《质押合同》,合同约定将大华公司持有的阿信公司的50%的股权出质给某银行。

不料,直到2018年12月,借款合同到期后,小华公司因经营不善而宣告破产。为实现债权,某银行将提供担保的大华公司告上法庭。

某银行表示,2018年3月,其与大华公司于2018年3月签订了《股权质押合同》,大华公司时任法定代表人阿勇在合同上签字,并向某银行的经办人阿晓口头核实该份合同已经股东决议。现根据合同要求,大华公司应向银行赔偿经济损失,赔偿金额按照阿信公司50%股权价值的一半(预估价值人民币1250万元)确定。除此之外,大华公司还需赔偿律师费损失5万元,并承担所有诉讼费用。

大华公司辩称,质押合同的出质人是大华公司,但大华公司未在质押合同上盖章,仅有当时的法定代表人阿勇签字。出质人开户银行及账号、日期均为空白。公司对该合同的签署毫不知情,无需承担银行所产生的任何损失。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定,公司对外担保并非法定代表人可以擅自决定的事项,应当经过董事会或股东会议决定。经办人阿晓口头说明的情况没有书面记录,也没有书面的股东决议,不足为证。

法院审理

那么,双方签订的《质押合同》是否有效?海沧法院审理认为,阿勇在签订《质押合同》时未提交董事会或股东会、股东代表大会的决议,个人代表公司签署质押合同是超越权限的行为。

这起案件中,阿勇签订合同时并未提交证明股东会或者董事会同意对外担保的材料,故银行应当知道阿勇当时系超越权限签订《质押合同》。从银行提交的与小华公司签订的一系列借款合同看,均有双方法定代表人及公司的盖章,应当认为银行在与公司签署合同时,公司盖章是必须的程序,因此可以认为银行与大华公司签订的《质押合同》无效。

法院认定,大华公司在《质押合同》的签订过程中并无过错,不应承担银行所主张的赔偿责任;银行以案涉《质押合同》而主张的诉讼请求,没有事实和法律依据,法院不予支持,其所有的诉讼请求应予驳回。(文中人物、公司均为化名)

法官说法

为防止法定代表人随意代表公司对外担保,损害公司及股东利益,《中华人民共和国公司法》第十六条对法定代表人的代表权进行了限定。根据该条规定,担保不是法定代表人能单独决定的事项,而必须是以公司股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的来源,未经授权,则法定代表人的担保属于越权行为。而对于法定代表人的越权行为,如果债权人是善意的,则担保合同有效,若非善意的,则担保合同无效。

所谓善意的,是指债权人不知道或不应当知道法定代表超越权限签订担保合同。该案中,债权人是银行,在签署合同时应善尽注意义务,对于《中华人民共和国公司法》第十六条规定的签订人的权限及应提交的诸如股东会或者董事会同意对外担保的材料进行审查,该审查义务是基于法律即《公司法》第十六条的规定而产生的法定义务。该案中,阿勇签订合同时并未提交上述资料,故原告应当知道法定代表人当时系超越权限签订《质押合同》,认定为不是善意的。

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